秦灭周祀，幷海内，兼诸侯，南面称帝，以四海养。天下之士，斐然向风，若是何也？曰：近古之无王者久矣，周室卑微，五霸既灭，令不行于天下，是以诸侯力政。强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。即元元之民，冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民。废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫幷兼者高诈力，安危者贵顺权。推此言之，取与攻守不同术也。秦虽离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之也，孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷周之迹，以制御其政，后虽有一婬一骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。
今秦二世立，天下莫不引领而观其亡。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠；天下嚣嚣，新主之资也，此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行，而任忠贤，臣主一心，而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民，以封功臣之后；建国立君，以礼天下。虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里。发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士。轻赋少事，以佐百姓之急，约法省刑，以持其后。使天下之人，皆得自新，更节循行，各慎其身。塞万民之望，而以盛德与天下息矣。即四海之内，皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣，无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。二世不行此术，而重以无道，坏宗庙，与民更始作阿房之宫，繁刑严诛，吏治刻深，赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪，百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁，蒙罪者众，刑僇相望于道，而天下苦之。自群卿以下，至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤武之贤，不借公侯之尊，奋于大泽，而天下响应者，其民危也。
渴先王者，见终始之变，知存亡之由，是以牧之以道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非。”此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也，是二世之过也。