曹操见刘备势力日渐强大，多次想兴兵攻打刘备，又怕西凉马腾来攻。于是传诏骗马腾进许都，准备暗中除掉他。马腾引军到许昌城外驻扎，也欲伺机杀掉曹操。
曹操派黄奎骗马腾入许都见皇帝，以便下手。黄奎恨曹操，将曹操的一陰一谋告诉了马腾，让马腾在曹操出城点军时杀掉曹操。
不料黄奎将这事告诉了小老婆李春香。李氏与黄奎的妻弟苗泽有男女私情，苗泽正想找机会除掉黄奎，便向曹操密报。
曹操假装点军，暗伏兵马，将马腾抓住斩首，后又将黄奎一家及李春香、苗泽杀了。
曹操决定南攻孙权之时，得知刘备要取西川。曹操便发兵三十万前往合淝。
孙权得报，叫鲁肃写信请刘备相助。孔明回信给鲁肃叫他放心，又请刘备写信给马腾的儿子马超，让他起兵替父亲报仇。
马超见刘备的信，便起兵前往许都报仇，西凉太守韩遂与马腾是异姓兄弟，也点起手下八部人马与马超同往。
西凉兵作战英勇，一路势如破竹，没有几天便攻下长安。曹操大惊，忙命曹洪、徐晃带兵协助钟繇守潼关，并约定十天内不得失守，否则定斩不饶。
钟繇等坚守不出。马超每日在关下痛骂曹操，曹洪几次想出战都被拦住。到第九天，曹洪见马超军士或坐或躺于草地上，便引兵冲下关去，不料伏兵四起，只得大败而逃，潼关失守被马超占领。
曹操引大兵赶到潼关，因曹洪在第九天失了潼关，便要依军法将他论斩，众将求情下才饶了曹洪不死。
曹操下令攻关，马超神勇，一连杀败了曹营十多员上将，西凉兵包围了曹操，穷追不舍，曹操扔掉了红袍，割了一胡一 须，最后扯下旗子包住嘴巴慌忙逃跑了。
曹操东奔西逃，不料撞到了马超，吓得几乎落下马来。曹操绕树而逃，马超从后面追到。一槍刺在树上，曹操便乘机逃跑，随后曹洪即时赶来相救。
曹军渡河断了马超后路，曹操在河边监督，众人见马超到，十分害怕，一哄而散。许褚见情况紧急，只得背起曹操跳到船上，方才逃脱。
第二天，马超与许褚一交一 战，大战百余回合仍不分胜负，许褚杀得性起，索性卸下盔甲，光着上身与马超再战百余回合，还是分不出胜负来。曹操怕许褚有失，便鸣金收兵。
曹操见马超有勇无谋，便用离间计，挑拨马超与韩遂的关系。马超果然中计，对韩遂大起疑心，韩遂为了自保，决定计降曹操。马超闻讯，杀了韩遂两员大将，又砍断了韩遂左手。
曹操乘机围攻马超，马超势单力薄，与庞德、马岱领三十多骑，向陇西临洮逃去。
曹操破了马超，声威大震。献帝亲自出城迎接。