公元前6世纪末，在非洲北部（现在的突尼斯）一带出现了一个富强的奴隶制国家——迦太基。迦太基出了一名著名的军事统帅——汉尼拔。汉尼拔是世界古代史上杰出的军事家、战略家、谋略家。其高超的军事谋略水平，堪与恺撒、苏沃洛夫和拿破仑等人相媲美，在世界军事史上占有重要地位。
汉尼拔生于公元前247年，时值第一次布匿战争（公元前264年—公元前241年）期间。他的父亲哈米尔卡·巴卡为交战双方中迦太基的军事统帅。由于在战争中战败求和，哈米尔卡深感耻辱，并决心与罗马终身为敌。在他的率领下，迦太基人决心在伊比利斯半岛拓展势力，并利用这里作为进攻罗马的复仇之战的跳板。至公元228年他逝世时为止，他已经成功地征服了当地许多部落，并建立起一支忠于自己的六万八千人的部队。哈米尔卡的女婿美男子哈斯德鲁巴尔继承和拓展了他的事业。公元前221年哈斯德鲁巴尔遇刺身亡。在全军的推举下，年仅27岁的汉尼拔成为新的领袖。
汉尼拔生活简朴，与士兵同甘共苦；战时，他身先士卒，深受士兵的拥戴。有人曾这样描写他：“没有一种劳苦可以使他的身一体疲乏或一精一神颓丧。酷暑也好，严寒也好，他一样受得了。无论在骑兵还是步兵里，他总是把其他人远远地抛在后面，第一个投入战斗，交战之后，最后一个退出战场。”他指挥作战，善于先谋后战，先以诱饵使敌上钩，再对敌实施出其不意的攻击。他尤其喜欢使用骑兵突然攻击敌人的翼侧和后方，使敌人措手不及，被动挨打，而自己牢牢掌握战场的主动权，大量歼灭敌人。
汉尼拔上任后，就积极准备对罗马的战争。他不仅拟订了古代战争史上少有的周密而详尽的作战计划，还暗中派了许多秘密使者，去争取那些对罗马心怀不满的希腊城邦站在自己的一边。汉尼拔完成一系列对罗马人作战的准备之后，决定迫使罗马人首先向迦太基宣战。为达此目的，他首先进攻罗马的西班牙同盟者——富足的萨贡姆城。萨贡姆城遭到突然袭击后，急忙派使者前往罗马求援。罗马元老院向汉尼拔发出警告，汉尼拔反而责备罗马干涉萨贡姆内政。公元前218年，罗马向迦太基宣战。第二次布匿战争正式开始。
公元前216年8月，汉尼拔在意大利东南沿海的坎尼地区，以步兵4万余人，骑兵约1万人与罗马执政官伊米里亚斯统帅的步兵约8万人、骑兵约7千人作战。在强大的敌人面前，汉尼拔决定以智谋取胜，他的具体部署是：步兵位于中央，构成一个半月形阵势。在半月形的两翼，配置步兵的主力部队，以便从两翼夹击敌人。在半月形中间突出部，以一部兵力占领宽大正面，并有意把兵力较弱的中间突出部暴露给敌人，诱使敌军对正面中央实施突破。并令500名士兵，手持剑、矛和盾等武器，身藏匕首，准备必要时诈降，混入敌军内部，打乱其部署。在步兵半月形阵势的两侧，配置骑兵，保护步兵两翼的安全，防止罗马军队从两翼实施攻击。与此同时，准备利用自己的骑兵优势，主动出击，从两翼包抄敌人，断敌后路，从敌军背后实施攻击。特别值得一提的是，根据当时当地每天中午常有强尽东南风的特点，汉尼拔布阵时特意选择了一个面西背东的方向。这一选择的巨大作用直至战斗打起来以后才为人们所认识。
8月2日上午双方在坎尼激战。迦太基步兵对罗马步兵进行一定的抗击后，汉尼拔即令预先准备好的500名士兵向罗马方向逃跑，交出自己的剑和矛，假装投降。罗马军把这些投降兵置于阵后并未严加看管，仍集中兵力继续猛攻汉尼拔步兵阵地的中央突出部。在罗马军步兵的强攻下，位于半月形突出部的汉尼拔步兵逐渐后退，使半月形阵势由凸部向敌变成了凹部向敌，从而对罗马军形成了一个口袋形的阵势。汉尼拔见敌人已中圈套，便命令两翼的步兵主力同时夹击罗马军。罗马军遭此不意攻击，阵势顿时大乱。当战至中午时分，东南风大作，大大增加了迦太军杀伤效果。持续的狂风把风沙尘土刮向罗马军队，致使其不能准确使用手中武器，又难于躲避对方投射过来的矛、箭和石头，伤亡惨重。此时此刻，500名诈降的迦太基士兵从身上摸出暗藏的匕首，首先刺死当面的敌人，然后从死者身上拿过武器，在敌军内部横一冲一直一撞，四处冲杀。与此同时，汉尼拔的骑兵也从敌军背后冲杀过来，罗马军深深陷进汉尼拔预设的口袋，内外受击。战至天黑，罗马军被歼6万余人，被俘约1万人，只有1万多人逃走。亲临前线指挥的罗马执政官伊米里亚斯阵亡，此外战死的还有80名元老院议员。全罗马17岁以上的男子有1/5在这场和汉尼拔的战争中丧生。而汉尼拔的军队伤亡仅8000人左右。
此后，在意大利，战争开始陷入一种惰一性一的状态。直到公元前203年年底，在意大利，没有一位罗马将军在和汉尼拔的战场较量中真正取胜过。而无数的战役只是为汉尼拔的桂冠上增添一道又一道光环。
公元前202年，罗马人终于有一位将军在坎尼战役后敢于在战场上和汉尼拔正面交锋了，并取得了决定一性一胜利。在扎马战役中，罗马将军大西庇阿打败了汉尼拔，他也因为这一战而名载史册。扎马战役是第二次布匿战争的最后一仗。不久迦太基仅以身免的苛刻条件向罗马投降了。
汉尼拔虽然最终输掉了战争，却还是被大多数迦太基人捧为战争英雄，并选上了执政官的宝座。但是罗马人时刻都无法忘怀对这个可怕对手的恐惧。汉尼拔在迦太基的政敌们利用这种恐惧编造谣言。最终罗马人撕掉了宽宏大度的假面具，派遣使一团一要求迦太基交出汉尼拔到罗马受审。公元前195年，汉尼拔被迫逃出了祖国，流亡持续了13年。
为了汉尼拔，罗马人挥兵到处追杀。公元前183年，罗马人终于找到了汉尼拔，但是在他们下手捉他之前，汉尼拔服毒自尽了。汉尼拔临死时说：“既然罗马人连等待一位老者咽气也觉得度日如年，那么就让我来帮他们去除这块多年的心病吧。”