荆州一共七郡(在刘表手上曾经把南郡在分化出襄阳郡和章陵郡，于是也有荆襄九郡之说)，孙权几番思量，把目标锁定在荆南的长沙、桂阳、零陵三个郡上。江陵地区有关羽重兵把守，很难夺取;而武陵地区蛮夷势力强劲，刘备对武陵也不过是采取安抚、羁縻的策略，东吴一方即便攻占也很难获得什么好处。
江东名将吕蒙闪亮登场。吕蒙率领两万精兵开向荆州南部，在攻打之前，先派人传书，希望能够主动投降。在刘备治下六年的长沙郡、桂阳郡竟然望风而降，吕蒙完全没有遇到任何抵抗就拿下了两个郡。为何如此呢？首先是刘备在荆州南部的统治并不稳固。虽然说时间有六年，但是刘备并没有把自己的主要精力放在南部几个郡上。一开始夺取南部四郡，只是退而求其次，一旦拥有了江陵，刘备就把自己的全部精力投入到经营江陵上面。江陵地区战略位置重要，而长沙、桂阳等郡县地处偏远，经济贫乏，人才寥落，地方虽然大，但是性价比不高。在占有江陵的第二年，刘备就率军开赴益州，开始了自己攻略益州的战略大转移，而荆州的相关事宜，就全部交托给了关羽。
在刘备集团中，占据高位的是荆州士林集团，但是这些人大都来自襄阳和江陵地区，而很少是偏远的荆南四郡。荆南地区的地方势力在刘备集团中郁郁不得志，也是促使他们背离的重要原因。而刘备对关羽的任命，使得荆南地区进一步远离刘备。关羽作为一个将军，有名望，有威势，也有一定的军事头脑。作为一个将军，关羽或许会让许多人仰望，可是作为一方诸侯，关羽却有一个致命的缺点，“羽善待卒伍而骄於士大夫”，关羽对待自己的士兵很好，但是对待那些士大夫却爱理不理。于是，荆南地区的一些士大夫，自然也选择远离关羽，远离刘备。
另外，在前几年东吴新立的汉昌郡的影响，也是一个原因。作为汉昌郡的第一任太守，鲁肃有儒雅之风，对待士大夫亲之敬之，不但是汉昌郡的士大夫，整个荆南的豪门望族都很看好鲁肃。鲁肃和关羽，作为孙吴和刘备在荆州地面的最高长官，行事风格大多相反，士大夫大都亲近鲁肃而疏远关羽，最后他们选择叛离刘备也就可以理解了。得知长沙和桂阳竟然轻易落入东吴手中，远在益州的刘备坐不住了。刘备快马加鞭，赶到了自己在荆州的老家公安，驻守公安指挥作战。可是刘备的到来，并没有挽回颓势。吕蒙进攻零陵，倒是遇上了一些抵抗。零陵郡的太守叫郝普拒绝投降，总算给刘备挣了一点面子。
可是郝普是个实在人，面对颇有谋略的吕蒙，被耍得团团转。吕蒙告诉郝普，现在刘备远在益州，正被夏侯渊包围，关羽也被困在南郡，而自己一方孙权亲自到达零陵，兵锋所指，势在必得。希望郝普不要学人家做忠臣，也要考虑考虑自己的老母亲。郝普一看，奢望刘备来救援自己肯定没希望了，只得投降了。后来得知刘备已经到达公安，而关羽也在湖南的益阳，正在赶往零陵增援，心中悔恨万分。不过吕蒙玩弄心眼看起来获得了成功，却也为东吴最后失去零陵埋下了伏笔。