在公元208年赤壁之战以后，曹操不敢在轻易南下。他开始专心经营北方，其实当时曹操自己的内部也不稳定，他也需要时间消化占领地。但是两年多之后，曹操却丧失了一个天赐良机。由于马超等人的牵制，曹操眼睁睁的看着刘备进入西川而没有丝毫的办法。在曹操准备趁刘备立足未稳进攻时，东面的孙权又开始进攻江淮地区。最终曹操不得不放弃进攻刘备的计划，率领军队主力对付孙权，留下来西川这个遗憾。
一、赤壁兵败之后，曹操需要时间休养生息
在赤壁之战失利以后，曹操损失了一部分军队和粮草，这是曹操千难万难积攒的家底。当时的北方地广人稀，曹操战败以后，需要很长时间休养生息，他不具备国家鼎盛时期那样的力量。在修养两年之后，曹操决定再次动武，不过他的目标不是江南，而盘踞汉中的张鲁。汉中是西川的门户，曹操此举的用意非常明显。诸葛亮能想到的计划，曹操自然也能想到。不过西北地区的马氏集团一直是曹操的一块心病，他们虽然名义上服从曹操的命令，但是私下里一直想进军长安。为此曹操利用马氏集团首领马腾进京的机会，控制了马腾。在三国演义里说曹操杀了马腾，进而激起了马超的反叛是不正确的。
曹操希望利用马腾要挟马超投降，但是马超太坑爹了。他老爹还在曹操手里，他就起兵了，到了这个份上，马腾的命自然也保不住。马超的反叛出乎了曹操的意料，这不在曹操的计划之中。不过不要紧，曹操有把握击败马超。西北骑兵军团的战斗力还是很强的，曹操想击败马超没有那么轻松。就在曹操与马超鏖战之际，刘备开始了自己的入川计划，而且是刘璋请刘备进去的。在击溃了马超的第一轮进攻之后，曹操想立刻下手进攻汉中，然后再与刘备抢夺西川。从当时的时间上来看，曹操还完全来得及。但是就在这要命的时刻，北方的草原民族又来了。曹操又不得不命令军队抵御这些野蛮者，这延误了曹操宝贵的时间。
二、曹操平定马超时，刘备正好获得了西川
最扯的事情出现了，就在曹操击退了草原部落的袭扰，准备染指汉中时，坑爹的马超再次卷土重来。这次曹操当真是怒了，不彻底打垮马超，那就什么事都干不成。曹操的大将夏侯渊、徐晃等人与马超反复厮杀，马超逐渐落入了下风。而与此同时，诸葛亮已经率领张飞等人入川支援刘备，刘备夺取西川的步伐开始加快。截止214年年初，夏侯渊终于彻底击溃了马超，占领了马超的根据地。马超无奈之下只得投降汉中的张鲁，而此时的刘备已经攻破了成都的门户雒城。紧接着就是刘备收降马超，然后占领了整个西川的事情，由于马超的牵制，曹操丧失了与刘备争夺西川的时间。刘备自然明白西川的重要性，如果曹操控制了西川，那他和孙权一块完蛋。
在刘备获得西川地区之后，曹操自然是十分忌惮，刘备即将拥有与其正面对抗的实力。为了将刘备的崛起扼杀在摇篮之中，曹操在平定了西北之后，开始挥师进攻汉中地区的张鲁。张鲁很明显不是曹操的对手，这个神棍不得不投降。根据曹操的计划，他打算在夺取汉中之后直接南下。此时刘备虽然占据了西川，但是尚未站稳脚跟。虽然自己将付出较大的伤亡，但是击败刘备、夺取四川地区什么都值得。曹操开始准备部队，计划全力进攻西川。刘备自然也知道自己的家底无力抵抗曹操，这还要拜托他那神一样的队友孙权帮忙。就在曹操准备进攻西川之际，孙权开始大举进攻江淮地区，这使曹操不得不回师救援。
三、曹操与孙权的鏖战，给了刘备立足的时间
其实孙权之所以要进攻江淮地区根本不是为了支援刘备，孙权认为曹操很有可能击败刘备、进而取得西川地区，而自己需要更大的地盘与曹操周旋。因此孙权几乎出动了自己全部的家底全力进攻江淮，江淮地区实在顶不住了，这才不得不向曹操求援。曹操只得暂时放弃进攻西川的计划，率领军队支援东部战场。曹操的撤退给刘备赢得了喘息之机，在两年的时间内，刘备逐步消化了西川地区。到了217年年底，刘备已经开始主动在西线挑战曹操。至此曹操发现刘备已经成为了一个庞然大物，自己想完全击败刘备，已经不是那么容易的事情。三国鼎立的局势已经基本形成，而刘备方面已经调动军队全力进攻汉中地区，汉中像一块巨石一样一直悬在刘备的头顶。