公元219年秋天，刘备自称汉中王，册封了关羽、张飞、黄忠、马超为大将（没有赵云）。刘备的事业达到了顶峰，但是这个繁盛场景的背后却面临着一系列的危机。首先是曹操绝不甘心失败，他随时准备卷土重来。孙权并不满足刘备割让的那一小块领土，他要占领整个荆州地区。做要命的是此时主张联合的鲁肃已经去世，强硬派的代表人物吕蒙成为了孙权集团的战略决策人。这就迫使刘备必须在荆州和汉中直接作出选择。
一、为了荆州地区的归属，刘备与孙权险些爆发战争
公元214年，刘备在经过三年的鏖战之后，终于进入了成都，占领了西川地区。孙权得知以后，立刻派遣使臣前来索要荆州。荆州地区对于刘备集团来说至关重要，诸葛亮为刘备制定的发展战略就是以荆州和西川为资本，然后两路北伐。刘备集团一系列的战术行动都是围绕着这个战略规划进行的，现在孙权前来索要荆州，刘备当然不打算给他。当时荆州地区的军队不足4万人，刘备担心关羽无力守卫荆州。而北方的汉中还在张鲁的手里，刘备暂时不担心北方的威胁。刘备亲自率领5万军队增援荆州，一旦孙权想动手，刘备准备把孙权暴打一顿。从当时的情况来看，刘备拥有这个实力。不过就在此时，曹操大举进攻汉中，接下来曹操很有可能进攻西川。这就迫使刘备不得不半路回师，同时与孙权讲和。
为了稳住孙权，刘备将荆州地区的部分领土割让给了孙权，这一情况搞得双方都很郁闷。刘备还没有返回成都，曹操就已经迅速的拿下了汉中。此时刘备和孙权都认为曹操将南下进攻西川，于是刘备在积极备战，他在西川的根基并不稳固。在孙权方面，头号谋臣鲁肃一直是建议联合抗曹。现在曹操即将进攻西川，鲁肃认为此时应该趁机夺取曹操控制下的徐州地区。在鲁肃的怂恿下，孙权亲自统帅大军北上。但是他遇到了一个强有力的对手张辽，孙权的军队没能前进一步。更要命的是曹操放弃了进攻西川的计划，率领主力军队增援两淮地区。双方一场鏖战之后，孙权在什么也没有得到的情况下狼狈撤退。
二、鲁肃的去世致使孙刘联盟开始动荡
公元217年，一直主张联合的鲁肃去世，强硬派的吕蒙上台。这直接给孙刘联盟蒙上了一层阴影，也给荆州增添了一些危机感。吕蒙上台的初期，刘备正在全力进攻汉中地区，而曹操也率领大军增援。两大集团的主力鏖战汉中，然而使孙权掌握了主动权。当时荆州和徐州的防御力量均不足，孙权询问吕蒙应该进攻那里？吕蒙认为拿下徐州很容易，但是这片地区地势平坦、无险可守，想完全守住，需要7到8万军队。这对孙权集团来说得不偿失，因此吕蒙更建议进攻荆州地区。占领荆州地区之后，可以利用长江阻挡北方的曹操，也可以把刘备彻底封死在三峡之内。对于吕蒙的建议，孙权十分赞同，不过荆州的守将关羽并不好对付，因此他在等待时机。
219年，经过双方三次大战之后，刘备击败了曹操，夺取了汉中地区。刘备夺取这片地区之后，自己处于进可攻退可守的有利位置。这年秋天，刘备沾沾自喜的自称汉中王，开始与曹操分庭抗礼。但刘备的顶峰仅仅持续了不到四个月，这年冬天，荆州地区的大将关羽率领荆州地区的主力军队主动进攻曹操。当时荆州地区的总兵力不到4万，关羽的北进出动了将近3万。不过面对准备十分充足的曹操，关羽的军事行动并不顺利。关羽在外交问题上的失误，彻底激怒了孙权。在部队军粮不足的情况下，关羽竟命令进入孙权的控制权内征收军粮。这一举动惹恼了孙权，孙权和曹操达成了和解，同时命令吕蒙袭击荆州。
三、丧失荆州之后，刘备集团遭受了重创
在鲁肃去世之后，刘备集团就应该开始考虑防御荆州的问题。但是由于汉中地区对西川的威胁太大，所以刘备只能暂时弱化荆州地区的防卫，而全力进攻汉中。在汉中之战胜利以后，刘备的部队主力急需休整，因此没有及时回防荆州。荆州最终被吕蒙偷袭成功，而关羽也遭到了曹操和孙权的夹击，最终关羽兵败被杀。荆州的丧失意味着刘备只能从西川一路进攻曹操，这个方案的成功率不高。因此刘备必须夺回荆州，在关羽被害的一年多之后，刘备集结了国内的精锐力量6万多人进攻孙权。不过法正、张飞、黄忠都已经去世，马超和魏延要防御曹操，刘备的东征没有一个靠谱的文臣和武将。以刘备自己的水平对付那种二流将领还可以，对于那种名将他只有被暴打的份。