汉惠帝只当了七年皇帝，便英年早逝，宣告驾崩。皇太后吕雉立了个小朋友做皇帝，她自己则再升一级，当上了太皇太后。
公元前180年，农历辛酉，又是一个鸡年。这一年的阳春三月，光天化日之下，吕雉外出时居然遇见了所谓的“灵异现象”，一个貌似青毛犬类的怪物直扑吕雉掖下，忽然又消失得无影无踪。
占卜的先生说，这是刘如意的冤魂作祟啊！女人终于有些迷信，上了年纪的女人尤其如此。吕雉再刚毅，也觉得毛骨悚然。于是得病，到7月30日，逝世。
吕雉从刘邦死后便掌握了实权，屈指算来，差不多执政十多年。吕雉时代延续了清静无为的道家方针，几位丞相：萧何、曹参等，都与民休息。“不扰民”三个字，诚为百姓之福。所以史家对吕雉时代的评价是：“政不出房户，天下晏然。刑罚罕用，罪人是希。民务稼穑，衣食滋殖。”
然而正所谓：“溪云初起日沉阁，山雨欲来风满楼。”吕氏家族和拥刘官僚的矛盾，在吕雉死后急剧激化。首先发难的，便是东方的齐国。
齐王的兄弟朱虚侯刘章是吕家的女婿（他娶了吕禄的女儿，吕禄是吕雉的侄儿），当时留在长安。这个朱虚侯刘章不是一般的纨绔子弟，他年方二十，血气方刚。一次家族宴会上，吕雉让他做酒令官。朱虚侯刘章说：“做酒令官可以，但我是军人家庭出身，请求用军法行酒。”
吕雉没在意，随口就答应了。酒喝到一半，酒令官刘章要求上台为大家唱一首歌，歌的名字叫《耕田歌》。吕雉年轻时也吃过苦，种过田，觉得这歌名不错，权当忆苦思甜。
刘章唱道：“深深的挖开泥土啊，密密的播下种子，疏疏的插禾苗啊，不是同种的杂草，就一定要把他们锄掉！”
吕雉听出别有用意来了，这歌有意思啊！禾苗就是刘家，杂草是什么？不就是说我们吕家么，这娃娃是要把我们吕家锄掉啊！但吕雉没发火，一句话都没有怪罪刘章。以她刚毅果断的性格，不应如此，也许是没把刘章当回事。
但刘章的惊人之举还没有结束。过一会，吕家门有个家伙不胜酒力，从酒席上逃跑，刘章腾身而起，以刘翔般的速度追上此人，比荆轲还快地出剑，等到大伙反应过来，此人已经被斩下首级。
刘章慢吞吞的走到太后面前报告说：“有人逃酒，臣根据军法，将他视同逃兵处置了！”吕雉这下真的惊愕了，但因为有言在先，也不能拿他怎么样。朱虚侯刘章从此名震京师，成为拥刘派的一面旗帜。
吕雉一死，刘章就给大哥齐王发消息，说吕家要狗急跳墙，让他先下手为强。八月，齐国首义，起兵讨伐吕家。朝廷派老将军灌婴统率部队，攻打齐国。灌婴本是贩卖丝绸的河南人，以骁勇善战闻名，也算是刘邦的爱将，不买吕家的帐，暗地里与齐国联合。
这边长安城里，太尉周勃也想动手了，可是周太尉名义是武官之首长，实际上手里一个兵也没有，南北两营御林军，都在吕家的两位王爷手中，一位是梁王吕产，控制着南军，一位就是刘章的老丈人赵王吕禄，管着北军。
周勃和丞相陈平商量了很久，决定从刘章的老丈人赵王吕禄这边下手。吕禄有个好朋友郦寄，周勃和丞相陈平绑架了他老爸，胁迫郦寄参加谋划，游说吕禄弃权退出。
郦寄对吕禄说：“您的身份是赵王爷，应该回赵国享福，但您却呆在长安贪恋权位，难怪天下人议论纷纷，怀疑您的忠心。不如放弃兵权回国，那么大家就会明白您的忠心耿耿，您就可以高枕无忧了！”
吕禄这个呆瓜居然信以为真，打算照办，途中遇到姑妈吕媭（吕雉的妹妹、樊哙的夫人），吕媭听懂吕禄的意思，立刻暴怒，把家里的所有金银珠宝名牌衣服包包化妆品统统当垃圾一样扔到院子里，任君拾取。
“吕家必然灭亡了，何必为别人保管这些东西！”
九月四日凌晨，代理御史大夫曹窋（曹参的儿子）和相爷吕产在商量国事，一个姓贾的官员从齐国回来，向吕产报告说：“大王早不回国，现在就是想回国也回不去了！灌婴和齐国合谋，要消灭吕家呢！”
其实曹窋是周勃安插在吕产身边的卧底，连忙告诉周勃。周勃立刻就奔向北军大营。经过说服，吕禄交出印信，空身而去。周太尉进入军营，下令道：“为吕氏右袒，为刘氏左袒。”
小伙子们齐刷刷地就把左胳膊亮了出来，于是控制了北大营。
南军那边，吕产还不晓得吕禄已经交出印信，正准备进入未央宫，没想到门卫不让他进门，正徘徊着来回度步呢！一转脸看见朱虚侯刘章带着士兵扑过来，晓得大事不妙。这时间已经是黄昏，突然狂风大作，吕产的卫兵也散乱逃跑，吕产最终在郎中令办公室的洗手间里被杀。
吕氏尽灭，罪名自然是谋反。其实吕产和吕禄这帮人没有什么太大的野心。只是当初，吕后急切地把这些亲戚推上王爷的宝座，用意无非是想让他们同享荣华富贵。老实的王陵反对，结果被吕后明升暗降，摘去了相印，周勃和陈平只好拍手同意，可是他们心里真的同意诸吕为王么？
其实，发生在公元前180年的吕氏灭门之祸，根源早在7年前就埋下了。